1.ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ
Антикоррупционная политика определяет комплекс принципов, процедур и мероприятий, реализуемых в ООО «________________» (далее – «Компания») с целью профилактики и пресечения коррупционных рисков в деятельности Компании. Положения Антикоррупционной политики распространяются на всех работников Компании вне зависимости от занимаемой должности и должностных обязанностей, а также на контрагентов Компании, иных лиц при наличии обязательств между ними и ООО «________________» в части выполнения положений антикоррупционной оговорки.
2.ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В Антикоррупционной политике используются следующие термины и определения:
Антикоррупционная оговорка – раздел договоров Компании (или отдельное приложение к ним, являющееся его неотъемлемой частью), разработанный в соответствии с проводимой в Компании Антикоррупционной политикой, предусматривающий конкретные права и обязанности сторон по недопущению совершения коррупционных и иных правонарушений.
Антикоррупционная политика – внутренний документ Компании, разработанный с учетом требований законодательства в области противодействия коррупции, позволяющий реализовать комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на предотвращение коррупционных проявлений в деятельности Компании.
Взятка – денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, выгода и (или) услуги имущественного характера, передаваемые/оказываемые безвозмездно либо с занижением стоимости имущества или услуги (далее – предмет взятки), переданные/оказанные или предложенные должностному лицу/полученные должностным лицом лично или через посредника за действия (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
Коммерческий подкуп – незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением. Контрагент – любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Компания вступает в договорные отношения за исключением трудовых отношений.
Конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность работника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им трудовых обязанностей и при которой возникает 2 или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и правами, и законными интересами Компании, способное привести к нарушению прав и законных интересов последнего.
Коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам Компании в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами, а также совершение указанных деяний от имени или в интересах Компании.
Личная заинтересованность – возможность получения работником при исполнении трудовых обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, за исключением заработной платы и иных вознаграждений, получаемых Сотрудником от Компании.
Противодействие коррупции – деятельность Компании по предупреждению коррупции, выявлению и последующему устранению ее причин, минимизации коррупционных рисков и ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
Работник (Сотрудник) – физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с Компанией.
3.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
3.1. Цели Антикоррупционной политики
Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и другими внутренними документами Компании. Антикоррупционная политика Компании разработана в целях формирования комплексного подхода, направленного на предотвращение коррупционных рисков и проявлений в деятельности Компании, и единого антикоррупционного корпоративного сознания у работников Компании.
3.2. Задачи Антикоррупционной политики
- Основными задачами Антикоррупционной политики Компании являются:
- выполнение требований законодательства Российской Федерации по предупреждению и противодействию коррупции;
- обеспечение соблюдения прав и законных интересов Компании;
- создание и внедрение антикоррупционных механизмов на всех этапах деятельности Компании;
- внедрение эффективных процедур профилактики и противодействия коррупции;
- предупреждение коррупционных правонарушений;
- возмещение ущерба, причиненного коррупционными проявлениями;
- формирование у работников, партнеров, контрагентов единообразного понимания позиции Компании о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
- минимизация риска вовлечения Компании и работников в коррупционную деятельность.
3.3. Правовая основа Антикоррупционной политики
Правовую основу настоящей политики Компании составляют следующие нормативно-правовые акты:
Конституция Российской Федерации;
Уголовный кодекс Российской Федерации;
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях;
Федеральный закон от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»;
Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции (изданы Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации 08.11.2013);
Иные нормативно-правовые акты в сфере противодействия коррупции.
4. ПРИНЦИПЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ В КОМПАНИИ
При создании системы мер противодействия коррупции Компания основывается на следующих ключевых принципах:
4.1.Принцип соответствия политики Компании действующему законодательству и общепринятым нормам.
Соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции Российской Федерации, заключенным Российской Федерацией международным договорам, законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам, применимым к Компании.
4.2. Принцип личного примера руководства Компании.
Ключевая роль руководства Компании в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.
4.3. Принцип вовлеченности сотрудников Компании.
Информированность сотрудников Компании о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.
4.4. Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции.
Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Компании, его руководителей и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности Компании коррупционных рисков.
4.5. Принцип эффективности антикоррупционных процедур.
Применение в Компании таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.
4.6. Принцип ответственности и неотвратимости наказания.
Неотвратимость наказания для сотрудников Компании вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства Компании за реализацию Политики.
4.7. Принцип открытости бизнеса.
Информирование контрагентов, партнеров и общественности о принятых в Компании антикоррупционных стандартах ведения бизнеса (осуществляется путем опубликования настоящей Политики на сайте Компании в сети Интернет).
4.8. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга. Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.
4.9. Принципы антикоррупционного поведения работников
Компании Работники Компании при выполнении должностных обязанностей руководствуются следующими принципами:
¾ выполнение требований действующего законодательства Российской Федерации, иных правовых норм в полном объеме, а при отсутствии применимого законодательства
– принципами добросовестности, разумности, справедливости, положениями настоящей Антикоррупционной политики;
¾ честность и порядочность в деловых отношениях, недопущение злоупотреблений и недобросовестного поведения;
¾ уважение права собственности, стремление к балансу взаимной выгоды при совершении сделок;
¾ неиспользование в личных целях служебного положения, конфиденциальной информации, материальных и нематериальных активов Компании;
¾ недопущение в профессиональной деятельности неправомерных действий, либо действий, которые могут вызвать подозрения относительно их правомерности и этичности;
¾ недопущение действия или бездействия, порождающего конфликты в деловых отношениях, стремление к урегулированию возникших конфликтов на основе баланса интересов участников деловых отношений;
¾ отказ от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений, а также от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения. В случае возникновения у работников Компании сомнений в отношении правильности своих действий или сомнений по любым другим этическим вопросам они могут обратиться за разъяснениями и консультацией к непосредственному руководителю и (или) к должностному лицу, ответственному за профилактику коррупционных и иных правонарушений.
5. ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ В КОМПАНИИ
5.1. Запрет коррупции.
Работникам Компании запрещается прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать взятки и (или) участвовать в коммерческом подкупе, получать и (или) совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих процедур в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных и муниципальных служащих, частных компаний и их представителей.
5.2. Антикоррупционные мероприятия.
Компания осуществляет следующие антикоррупционные мероприятия в целях предупреждения и противодействия коррупции:
5.2.1. Определение должностного лица, ответственного за профилактику коррупционных и иных правонарушений, в обязанности которого входит:
¾ подготовка рекомендаций для принятия решений по вопросам предупреждения коррупции в Компании;
¾ подготовка предложений, направленных на устранение причин и условий, порождающих риск возникновения коррупции в Компании;
¾ разработка и представление на утверждение руководителю Компании проектов локальных нормативных актов, направленных на реализацию мер по предупреждению коррупции;
¾ проведение контрольных мероприятий, направленных на выявление коррупционных правонарушений, совершенных работниками;
¾ организация проведения оценки коррупционных рисков;
¾ прием и рассмотрение сообщений о случаях склонения работников к совершению коррупционных правонарушений, а также о случаях совершения коррупционных правонарушений;
¾ прием и рассмотрение сообщений о наличии личной заинтересованности работников Компании, о возникающих или имеющихся конфликтах интересов;
¾ оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Компании по вопросам предупреждения коррупции, при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных правонарушений и преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия;
¾ организация мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;
¾ организация мероприятий по антикоррупционному просвещению работников;
¾ индивидуальное консультирование работников;
¾ проведение оценки результатов работы по предупреждению коррупции в Компании и подготовка соответствующих отчетных материалов для руководителя.
5.2.2. Разработка и актуализация внутренних документов, определяющих антикоррупционную корпоративную идеологию Компании, в том числе: ¾ Кодекс этики и служебного поведения работников Компании;
¾ Порядок уведомления работодателя о фактах обращения в целях склонения работников Компании к совершению коррупционных правонарушений;
¾Порядок уведомления работодателя сотрудниками Компании о возникновении личной заинтересованности, которая приводит или может привести к конфликту интересов;
¾внесение антикоррупционной оговорки в трудовые договоры, организационнораспорядительные документы и документы, закрепляющие обязанности за работниками Компании (положение о структурном подразделении, должностные инструкции и др.);
¾ внесение антикоррупционной оговорки в договоры, заключаемые с контрагентами.
5.2.3. Проведение специальных антикоррупционных процедур, направленных на выявление и устранение коррупционных рисков, предотвращение коррупции, минимизацию последствий коррупционных проявлений:
¾ ознакомление работников под роспись с нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции в Компании;
¾ создание Комиссии по соблюдению требований к служебному поведению работников Компании и урегулированию конфликта интересов; ¾ создание на сайте Компании раздела «Антикоррупционная политика»;
¾ создание порядка регистрации и рассмотрения сообщений о конфликте интересов и о возможных фактах коррупции.
5.2.4. Управление конфликтом интересов.
Компания обеспечивает проведения мероприятий по соблюдению норм служебной этики (соблюдение Кодекса этики и служебного поведения работников Компании), по соблюдению требований внутренних документов, регулирующих случаи возникновения конфликта интересов и меры, направленные на исключение возникновения подобного рода случаев.
В Компании соблюдаются следующие принципы при разрешении конфликта интересов:
¾ обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
¾ индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Компании при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
¾ конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
¾ соблюдение баланса интересов Компании и работника при урегулировании конфликта интересов;
¾ защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Компанией.
6. СОТРУДНИЧЕСТВО КОМПАНИИ С ПРАВООХРАНИТЕЛЬНЫМИ ОРГАНАМИ
Компания принимает на себя публичное обязательство сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых Компании (сотрудникам Компании) стало известно. При обращении в правоохранительные органы учитывается подследственность преступлений.
Обязанность сообщения в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно Компании, закреплена за руководителем Компании.
Компания принимает на себя обязательство воздерживаться от каких-либо санкций в отношении своих сотрудников, сообщивших в правоохранительные органы о ставшей им известной в ходе выполнения трудовых обязанностей информации о подготовке или совершении коррупционного правонарушения.
Руководство Компании и его сотрудники обязаны оказывать поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимать необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях. При подготовке заявительных материалов и ответов на запросы правоохранительных органов Компания может привлекать к данной работе специалистов в соответствующей области права.
7. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С КОНТРАГЕНТАМИ
Компания стремится иметь деловые отношения с контрагентами, поддерживающими требования антикоррупционного законодательства и (или) контрагентами, декларирующими непринятие коррупции.
Компания заявляет, что отказывается от стимулирования каким-либо образом представителей контрагентов, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не указанными здесь способами, ставящими представителя контрагента в определенную зависимость и направленными на обеспечение выполнения этим представителем каких-либо действий в пользу Компании.
В процессе финансово-хозяйственной деятельности Компания вносит антикоррупционные оговорки в договоры, заключаемые с контрагентами.
8. ПОДАРКИ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ
Подарки, которые работники Компании от имени Компании могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые работники Компании, в связи с их работой в Компании, могут получать от других лиц и организаций, а также представительские расходы, в том числе, расходы на деловое гостеприимство и продвижение Компании, которые работники от имени Компании могут нести, должны одновременно соответствовать указанным ниже критериям:
¾ подарки и представительские расходы должны быть прямо связаны с законными целями деятельности Организации (например: с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешным исполнением контрактов, либо с общенациональными праздниками (Новый Год, 8 марта, 23 февраля, день рождения Компании, день рождения контактного лица со стороны контрагента) и т.п.);
¾ быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши, стоимость подарка не может превышать 3000,00 рублей;
¾ расходы должны быть согласованы с руководством Компании;
¾ не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке (соглашении, разрешении и т.п.) или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
¾ не создавать репутационного риска для Компании, работников Компании и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
¾ не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики, Кодекса этики и служебного поведения работников Компании, другим внутренним документам Компании и нормам применимого законодательства. Не допускаются подарки от имени Компании, работников Компании и представителей третьим лицам в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты.
9. УЧАСТИЕ В БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И СПОНСОРСТВО
Компания осознает свою социальную ответственность и выражает готовность при наличии финансовой возможности поддерживать на безвозмездной основе некоммерческую деятельность посредством благотворительности и пожертвований, соблюдая нормы действующего законодательства Российской Федерации. При этом бюджет и план участия в мероприятии согласуются с руководителем Компании.
10.УЧАСТИЕ В ПОЛИТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Компания не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Компании.
Работники Компании вправе от своего лица участвовать в общественных объединениях, таких как политические партии, общественные организации, общественные движения, общественные фонды, и иных некоммерческих организациях, созданных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. При этом работники Компании самостоятельно несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации за участие в общественных организациях.
11. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВЕННЫМИ И МУНИЦИПАЛЬНЫМИ СЛУЖАЩИМИ
Предоставление подарков государственным и муниципальным служащим не должно нарушать требований Антикоррупционной политики и действующего законодательства Российской Федерации. Работники Компании несут ответственность за коррупционные проявления при самостоятельном взаимодействии с государственными и муниципальными служащими в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
12. ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЁТА
Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Компании, отображены в документах и доступны для проверки. 8 В Компании определены работники, несущие в соответствии с должностной инструкцией ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Компании строго запрещены и расцениваются как мошенничество.
13. АУДИТ И КОНТРОЛЬ
В Компании на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Компании, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
14. ПРОФИЛАКТИКА КОРРУПЦИИ
В Компании проводится информирование работников об антикоррупционном законодательстве, принимаемых Компанией мерах в этих целях, а также о положениях и требованиях настоящей
Антикоррупционной политики. Компания информирует всех вновь принятых работников в части применимых требований антикоррупционного законодательства Российской Федерации и внутренних документов Компании.
Компания требует от своих работников соблюдения Антикоррупционной политики, информируя их о задачах, принципах и направлениях деятельности по противодействию коррупции.
Работник в случае появления сомнений в правомерности своих действий, а также действий других работников, контрагентов или иных лиц, несоответствующих принципам Антикоррупционной политики, обязан сообщить об этом непосредственному руководителю и (или) должностному лицу, ответственному за профилактику коррупционных или иных правонарушений, которые, при необходимости, предоставят рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.
Компания заявляет о том, что ни один работник не будет привлечен к дисциплинарной ответственности, если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо, если он отказался дать взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Компании возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.
15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ (НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ) АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ
Руководитель и работники Компании, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.
Поскольку Компания может быть подвержено санкциям за участие его работников, контрагентов и иных связанных с ним лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.
Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Компании, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Компании, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.
16. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Компания открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований Антикоррупционной политики всеми партнерами, контрагентами, работниками.
Антикоррупционная политика вступает в действие со дня ее утверждения руководителем Компании.
Утвержденная Антикоррупционная политика подлежит непосредственной реализации и применению в деятельности Компании, доводится до сведения всех работников и размещается в свободном доступе на официальном сайте Компании в сети Интернет.
Компания открыто для обсуждения вопросов практического применения положений Антикоррупционной политики.
Конкретные перечни мероприятий, направленные на предупреждение и противодействие коррупции в Компании, разрабатываются и утверждаются в установленном порядке.
Если Антикоррупционная политика либо ее отдельные положения вступают в противоречие с законодательством Российской Федерации, то настоящая Антикоррупционная политика либо отдельные ее положения утрачивают силу, и до внесения изменений в настоящую Антикоррупционную политику необходимо руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
В случае изменения требований законодательства Российской Федерации руководитель Компании организует деятельность по актуализации положений Антикоррупционной политики Компании.